La vicenda inizia durante un convegno scientifico dove il Dottor Octopus, che ha apparentemente abbandonato la vita malavitosa, svolge un importante esperimento. Tra gli spettatori sono presenti Peter Parker e Eddie Brock. Durante l'esperimento però si presenta un falso Spider-Man che ruba il macchinario di Octopus davanti a tutti e si allontana dopo aver spaccato la macchina fotografica di Eddie Brock. Peter si chiede chi possa essere quell'impostore, mentre Eddie si trasforma in Venom e giura vendetta contro Spider-Man per quello che è successo. Nel frattempo due tizi misteriosi utilizzano la macchina di Octopus per diffondere in tutta la città uno strano gas dai poteri ancora misteriosi.
